Information sur la divulgation des relations

FrontFundr Financial Services Inc. (dba. FrontFundr)

General

Le Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription des titulaires de nom de domaine oblige les courtiers en valeurs mobilières à divulguer des renseignements qu'un investisseur raisonnable s'attend à savoir sur la relation du client avec le courtier, y compris tout conflit important que ce dernier ou ses représentants pourraient avoir avec un client. Ce règlement oblige les courtiers à fournir cette information aux clients avant toute transaction.

Enregistrement

FrontFundr Financial Services Inc. (“FrontFundr”, “FFS”) est inscrit en tant que courtier sur le marché dispensé en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario, au Manitoba, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, en Saskatchewan et au Québec. FrontFundr exerce ses activités dans chacune des provinces susmentionnées sous la raison sociale «FrontFundr», et au Québec sous la raison sociale «Les Entreprises Erable Argenté».

Activités commerciales

FrontFundr, faisant affaire sous le nom de «FrontFundr», FFS vend des titres du marché dispensé sur Internet par le biais de la plate-forme FFS. Les titres vendus par FFSne sont pas offerts par voie de prospectus. FrontFundr vend des titres d’émetteurs liés, non liés ou liés à des personnes physiques et morales pouvant se prévaloir d’une dispense prévue au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’enregistrement (45-106) et du -535) et Multilateral Instrument 45-108 sur le financement participatif (45-108), selon le cas. FFS fournit des informations sur les émetteurs liés et liés par l’intermédiaire de la documentation d’offre d’un émetteur et / ou de son profil sur la plateforme FFS. FFS a déjà mobilisé des fonds par le biais de sa plate-forme et pourrait le faire à l’avenir (voir «Conflits d’intérêts»). Une liste des émetteurs connectés ou liés passés et actuels est fournie à l’annexe A.

Fonds des clients détenus dans un compte en fiducie

FrontFundr dépose les paiements effectués par les investisseurs pour l'achat de titres dans un compte en fiducie auprès d'une institution financière canadienne au moment de la réception. À la clôture d’une offre, un offrant (émetteur) examine la documentation de souscription de chaque investissement et accepte ou refuse l’investissement du client. Si la souscription du client est acceptée, les fonds sont libérés du compte fiduciaire à l'émetteur. La preuve de propriété est alors remise électroniquement au client, sauf indication contraire dans la documentation d'offre ou de souscription de l'offrant. être livré par d'autres moyens. Si l’offre ne ferme pas ou si la souscription du client est rejetée, les fonds du client sont restitués au client.

Pour les investissements qui ne sont pas détenus en fiducie, un investisseur est tenu de verser directement le paiement de l’achat de titres à un émetteur. Les instructions de remise du paiement à un émetteur figurent dans la documentation d’offre et / ou le contrat de souscription de cet émetteur.

Les offres de titres («campagnes») cotées sur la plate-forme peuvent comporter un montant de placement global minimum égal à un certain montant, pouvant être égal à zéro. Si une offre a un minimum supérieur à zéro, il faut au moins que ce minimum soit atteint pour que la campagne soit «réussie». Si le minimum est égal à zéro, la campagne est supposée toujours avoir du succès. S'il n'y a pas de minimum, cela est indiqué sur la liste, y compris la pierre tombale sommaire ou «affiche de terrain», comme nous l'appelons. Les campagnes sur la plate-forme ont également un montant «cible» qui peut être égal ou supérieur au montant minimum.

En outre, il peut y avoir des clôtures "roulantes" lorsque les fonds investis sont versés à l’émetteur à plusieurs reprises. Les fermetures mobiles peuvent être appliquées aux distributions sous FF & BA, AI et OM. La première clôture progressive d'une offre peut avoir lieu une fois que le montant minimum a été atteint.

Les fonds reçus d'un client peuvent être collectés via des méthodes de paiement hors ligne et en ligne. À la fin d'une campagne, les paiements en ligne sont traités sur une période de 5 à 8 jours ouvrables par un tiers marchand, qui envoie ensuite les fonds collectés à l'entreprise via un transfert électronique de fonds. Ces transferts sont affectés au compte de compensation du cabinet auprès d’une institution financière canadienne. Les comptes en fiducie de chaque campagne sont rapprochés à la fin de chaque mois. Lors du rapprochement, le total des fonds collectés par la campagne (pour le mois) est transféré du compte de compensation vers le compte en fiducie spécifique de la campagne.

Les méthodes de paiement hors ligne incluent chèque, virement bancaire, dépôt direct et virement électronique. Ces paiements sont directement affectés au compte en fiducie applicable à la campagne.

Pour certaines campagnes, l'entreprise ne reçoit pas de fonds d'un client. Dans ces cas, les clients reçoivent des instructions pour effectuer leur paiement directement à un émetteur après approbation.

Si une campagne aboutit, les fonds sont versés à l'émetteur (moins les frais et la commission). Les décaissements aux émetteurs sont rapprochés à la fin du mois dans le compte en fiducie de la société.

Si la campagne n'aboutit pas, les fonds sont retournés à l'investisseur par chèque ou virement bancaire dans les 5 jours ouvrables suivant la clôture de la campagne. Les décaissements aux investisseurs sont rapprochés à la fin du mois dans le compte en fiducie de la société.

La société indique les montants qu'un émetteur a collectés au cours d'une campagne via une fonction de suivi en ligne. Les montants indiqués dans le suivi incluent tous les capitaux réunis par l’émetteur pour une émission, à la fois sur la plate-forme et hors plate-forme.

Risques d'investissement

En tant que courtier sur le marché dispensé, FrontFundr peut négocier et souscrire des titres du marché dispensé. Les titres de marché dispensés sont des investissements risqués et vous pourriez perdre tout l'argent que vous investissez dans ces titres.

En général, les produits de placement vendus sur le marché dispensé sont considérés comme présentant un risque élevé pour les raisons suivantes:They are not covered by deposit or investor protection insurance;

  1. Les régulateurs n'examinent pas les notices d'offre pour s'assurer qu'elles sont complètes.
  2. Les émetteurs privés ne sont pas soumis aux mêmes obligations d'information continue que les émetteurs assujettis;
  3. De nombreux produits exemptés ne sont pas aussi liquides que les titres cotés en bourse et votre capacité à vendre ou à transférer ces titres peut être limitée; et
  4. Les produits exemptés sont souvent soumis à un risque de «personne clé» plus important que les titres plus largement détenus.
  5. Rien ne garantit qu'un investissement maintiendra sa valeur d'acquisition nette ou ne produira aucun revenu ou rendement du capital projeté. Les valeurs d'investissement changent fréquemment et les performances passées peuvent ne pas être répétées.
  6. Le recours à l’argent emprunté pour financer l’achat de titres comporte un risque plus élevé qu’un achat au moyen de liquidités. Si vous empruntez de l'argent pour acheter des titres, votre responsabilité de rembourser le prêt et de payer les intérêts conformément aux termes du contrat reste inchangée, même si la valeur des titres achetés diminue. Voir «utilisation des fonds empruntés».

Les risques soulignés ci-dessus ne sont pas concluants. Les informations relatives aux risques spécifiques à chaque offre sont examinées par FFS et sont présentées dans la notice d’offre ou dans d’autres documents d’offre pour l’émission. Les documents de placement et les risques associés aux titres d’un émetteur qui y sont contenus doivent être examinés de manière approfondie par un investisseur ou par ses conseillers professionnels avant de réaliser un investissement.

Risques de cybersécurité

La société dépend de systèmes informatiques qui peuvent être exposés à des violations de la cybersécurité. Les sociétés de technologie de l'information telles que FrontFundr collectent et protègent les informations sensibles de personnes dans le cadre d'un protocole KYC (Know your Client). La société surveille et met à jour son système de protection des informations personnelles de ses clients sur une base continue.

La société utilise les services de tiers pour collecter les informations personnelles que les clients lui demandent afin de vérifier l’identité dans le cadre de ses obligations envers KYC en tant que courtier inscrit. Des tiers peuvent être victimes d'infractions en matière de cybersécurité, maintenir des niveaux incohérents de surveillance de la cybersécurité ou fournir des garanties insuffisantes dans le cadre de leurs services fournis à la société en dehors du contrôle de celle-ci. La société atténue ces risques grâce à des audits programmés de ses fournisseurs tiers afin d'évaluer leur capacité actuelle à protéger les informations personnelles de ses clients.

Les conflits d'intérêts

FrontFundr peut vendre des titres d'émetteurs non liés, liés et liés. FFS fournit des informations sur les émetteurs liés et liés par l’intermédiaire de la documentation d’offre d’un émetteur et / ou de son profil sur la plate-forme FFS.

FFS, ou FrontFundr, en tant que courtier inscrit, a déjà levé des fonds et peut, à l'avenir, le faire pour lui-même via sa plateforme en ligne. Par conséquent, conformément à la législation sur les valeurs mobilières, FFS est considéré comme un émetteur associé et, dans ce cas, peut être considéré comme un conflit d'intérêts important dans le cadre d'une offre de ses propres titres. FFS résout ce conflit d’intérêts important en divulguant les informations complètes aux investisseurs potentiels, le cas échéant, dans la documentation de l’offre et dans les communications sur la plate-forme. Lorsque FFS lève des capitaux pour un émetteur lié et associé, y compris lorsqu’elle offre des titres de sa propre émission, il fait preuve du même degré de vigilance que lorsqu’il le ferait pour tout autre émetteur selon le processus Know Your Product (KY) de FFS cette offre disponible à l'achat sur la plate-forme. FFS applique les mêmes processus d’évaluation de la connaissance de son client et de sa convenance pour ses propres titres et ceux de tout émetteur lié et associé conformément aux articles 13.2 et 13.3 de la Norme canadienne 31-103, comme pour les émetteurs non liés.

FFS perçoit des frais de commission des émetteurs lorsque l’offre d’un émetteur est vendue aux investisseurs via la plate-forme. Une offre est réputée avoir réussi si elle atteint le seuil d'un montant minimum levé pendant la durée de l'offre. Si aucun montant minimum n’est prévu pour une offre, FFS reçoit une commission sur chaque investissement - Veuillez consulter Frais et commissions. FFS facture également à un émetteur une diligence raisonnable et des frais administratifs pour le traitement d'une offre. FFS n’est pas obligé d’inscrire les titres d’un émetteur sur la plate-forme lorsqu’il reçoit des frais de due diligence ou des frais d’administration. FFS applique les meilleures pratiques en matière de collecte d’informations sur le contrôle diligent des émetteurs et des titres qu’il considère disponibles aux fins d’achat par des investisseurs qualifiés sur la plate-forme. Tous les émetteurs qui demandent à FFS de vendre leurs titres ne sont pas acceptés pour conclure un accord avec FFS en vue de la vente de leurs titres. Si FFS et un émetteur concluent un accord, l'acceptation d'un émetteur et de leurs titres sur la plate-forme est déterminée par de multiples considérations au cours d'un contrôle préalable. Si un émetteur n’est pas approuvé par le Comité d’examen des investissements de FFS, il lui est donné la possibilité d’améliorer son offre dans l’intérêt des investisseurs potentiels avant qu’une offre ne soit disponible sur la plateforme. FFS est d'avis que tous les investissements ne conviennent pas à tous les investisseurs et s'efforce de fournir des produits pouvant convenir à différents investisseurs.

FrontFundr s'attend à ce que tous les employés évitent toute activité, intérêt ou association qui pourrait entraver ou sembler entraver l'exercice indépendant de leur jugement dans le meilleur intérêt de FrontFundr, de ses clients et du public. Les employés doivent éviter toute situation dans laquelle leurs intérêts personnels sont en conflit avec leurs fonctions chez FrontFundr.

Lorsqu'un employé sait qu'un conflit d'intérêts existe ou est perçu comme tel, tous les détails du conflit d'intérêts doivent être immédiatement communiqués au responsable de la conformité de FrontFundr.

Un employé de FrontFundr doit signaler au responsable de la conformité de FrontFundr toute situation susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêts réel ou présumé, notamment: i) des activités professionnelles extérieures; ii) les activités professionnelles extérieures exercées par un conjoint ou un autre membre de la famille vivant dans la même résidence; iii) les participations dans un émetteur de plus de 10% des actions émises après dilution, avec ou sans droit de vote; iv) appartenance familiale à la direction ou détenue par un émetteur; v) actions en justice ou autres actions contradictoires importantes à l'encontre de l'émetteur, quel que soit leur initiateur; et vi) des informations sur des intérêts non divulgués ou des activités commerciales de FrontFundr ou d'un employé auxquelles un client s'attendrait raisonnablement à ce qu'on lui dise de prendre une décision éclairée au sujet d'une introduction.

Si un employé de FrontFundr signale une situation pouvant donner lieu à un conflit d'intérêts réel ou perçu, le responsable de la conformité de FrontFundr i) divulguera le conflit au client; ou ii) superviser le conflit pour s’assurer que la partie concernée n’agit que dans le meilleur intérêt du client; ou iii) s’assurer qu’aucune affaire n’entraîne un conflit d’intérêts.

Il est interdit à tous les employés de FrontFundr d’échanger pour leur propre compte tout titre contenant des informations confidentielles ou non-publiques. Les employés doivent obtenir l’approbation du chef de la conformité avant d’acheter un titre offert sur la plate-forme pour leur propre compte.

Pertinence des investissements

FrontFundr Financial Services déterminera si un achat ou une vente d'un titre vous convient avant d'exécuter une transaction. Les offres de titres FFS peuvent ne pas convenir à tous les clients. En vertu de l’article 13.3 de la Norme canadienne 31-103, FrontFundr est tenu de prendre une décision afin de s’assurer que le placement proposé vous convient. Pour évaluer l’adéquation des investissements proposés, FrontFundr obtiendra des informations sur vos objectifs de placement, votre horizon de placement, votre tolérance au risque, vos connaissances en matière de placement, votre situation financière ainsi que d’autres informations pertinentes en rapport avec votre situation financière. De plus, aux termes de l'article 13.2 du Règlement 31-103 et de la législation de Fintrac, FrontFundr doit obtenir des informations relatives à votre identité. Toutes ces informations sont collectées à l'aide du formulaire d'informations sur l'investisseur fourni sur FFS.

Utilisation des fonds empruntés

Le recours à l’argent emprunté pour financer l’achat de titres comporte un risque plus élevé qu’un achat utilisant uniquement des liquidités. Si vous empruntez de l'argent pour acheter des titres, votre responsabilité de rembourser le prêt et de payer les intérêts conformément aux termes du contrat reste inchangée, même si la valeur des titres achetés diminue.

Frais et compensation

FrontFundr gagne une commission de vente unique qui est payée par l'émetteur lorsque FrontFundr a agi en tant que mandataire Le montant de la commission est indiqué dans les documents d'offre de l'émetteur. FrontFundr facture également des frais d’émetteur pour couvrir le traitement de due diligence et d’autres services administratifs.

FrontFundr Financial Services peut également vendre des produits moyennant des frais de suivi. Les informations sur les frais de suivi sont incluses dans les documents d’offre pour l’émission. Les frais de suivi sont collectés par l'entreprise et passés au représentant commercial pour le produit, le cas échéant. FFS ne collecte pas les frais de suivi des clients pour son propre compte.

Confirmations d'opérations et déclarations de clients

L'accord contractuel concernant l'investissement est conclu entre vous et l'émetteur. L'émetteur ou son agent fournit aux clients un contrat de souscription ou une autre documentation démontrant la propriété d'un investissement.

En tant que courtier sur le marché dispensé, FrontFundr est tenu d’envoyer rapidement les informations permettant de confirmer une transaction ainsi qu’un relevé du client à la fin du trimestre au cours duquel la transaction a été clôturée. Les clients peuvent également consulter leurs relevés de compte mensuellement sur FFS. FrontFundr peut confirmer une transaction en fournissant aux clients un document de confirmation de transaction séparé ou par une combinaison des documents d'offre, du contrat de souscription et de toute autre documentation requise liée à la transaction. FFS envoie aux clients une notification trimestrielle leur demandant de vérifier l'activité de leur compte et de mettre à jour les informations pertinentes pour leur compte, si nécessaire. Le contenu des rapports trimestriels aux clients comprend la date d'une transaction, le nom du titre, le nombre de titres, le prix par titre et la valeur totale de la transaction

Des repères

FrontFundr ne fournit pas de points de repère pour les rapports sur le rendement. Les titres du marché dispensé ne peuvent être inscrits à la cote d'aucune bourse ni être soumis à une période de blocage. FrontFundr ne croit donc pas qu'il existe des indices de référence significatifs pour les titres vendus.

Règlement des litiges

FrontFundr offre aux clients un service indépendant de règlement des différends ou de médiation, à leurs propres frais, afin de résoudre les plaintes des clients, telles que définies à l'article 13.16 du Règlement 31-103. Sur réception d'une plainte d'un client, FFS enverra un accusé de réception par écrit dans les 48 heures suivant sa réception. Les plaintes écrites sont examinées et examinées dans les 30 jours suivant leur réception. Le cabinet fournira au client un accusé de réception écrit de la plainte comprenant une description de ses obligations telles qu’elles s’appliquent au numéro 13.16 du Règlement 31-103, ainsi que les étapes qu'un client doit suivre pour qu'un service de résolution de conflit ou de médiation indépendant soit lancé.

ANNEXE A:

Émetteurs connectés:

FrontFundr Financial Services (FFS)

En 2016, FFS a vendu des titres de sa propre émission à des investisseurs qualifiés sur la plateforme en utilisant la dispense relative à la notice d'offre.

En 2018, FFS a commencé à vendre des titres de sa propre émission à des investisseurs qualifiés sur la plateforme en utilisant la dispense relative à la notice d'offre.